Какие фактические функции выполняет холдинг в ОАЭ: что подтверждает федеральный закон и что проверить на практике

Короткий ответ

Если отвечать прямо, федеральный закон ОАЭ показывает холдинг прежде всего как компанию, которая владеет долями в дочерних обществах, управляет и надзирает за ними, финансирует их и может владеть активами, нужными для этой роли [1]. Но этот ответ нужно читать с двумя оговорками сразу: такой режим нельзя автоматически переносить на любую компанию в свободной зоне, а запись в уставе о холдинговой компании сама по себе ещё не доказывает, что компания реально выполняет все эти функции [1][2].

Для собственника это означает простую практическую вещь. Прежде чем обсуждать лицензирование или регуляторный режим, полезно описать не красивое название структуры, а фактическую карту её роли: чем именно владеет холдинг, как он влияет на дочерние компании, финансирует ли их, какие активы держит и какие документы это подтверждают.

О каком правиле вообще идёт речь

В теме холдингов в ОАЭ легко сделать слишком широкий вывод. В федеральном законе о коммерческих компаниях холдинговая компания используется как нормативный пример: закон выделяет её функции и задаёт общую рамку для такой модели [1].

На этой базе можно говорить о нескольких типовых функциях.

Во-первых, это владение долями и контроль. Логика холдинга начинается с участия в капитале дочерних компаний и возможности влиять на их корпоративное управление.

Во-вторых, это управление и надзор. Речь не о ежедневной операционной работе вместо дочерней компании, а о роли материнской структуры в управлении группой и контроле корпоративной и финансовой дисциплины [1].

В-третьих, это финансирование группы. Закон прямо упоминает предоставление займов, гарантий и иного финансирования дочерним компаниям [1].

В-четвёртых, это владение активами, необходимыми для такой деятельности. На практике в структуре группы это могут быть доли, права на интеллектуальную собственность, движимое или недвижимое имущество, используемое внутри группы [1].

Но на этом месте важно не пропустить главное ограничение.

Что закон подтверждает о функциях холдинга

Ниже — компактная карта того, что именно можно опирать на федеральный закон как на нормативный пример [1].

Таблицу можно прокрутить по горизонтали →

Эта таблица не заменяет правовой анализ, но помогает увидеть важную мысль: вопрос о холдинге — это вопрос функций и доказательств, а не только названия компании.

Ключевое ограничение, которое часто игнорируют

Самая частая ошибка — считать, что если компания называется холдинговой, то она автоматически может делать всё сама. Федеральный закон как раз подталкивает к более узкому пониманию.

В представленной рамке холдинг связан с владением, контролем, финансированием и управлением группой. При этом его деятельность привязана к дочерним компаниям, а не к тому, чтобы напрямую заменять операционную компанию во всех коммерческих действиях [1].

Практический смысл здесь очень важен. Если в структуре есть операционные продажи, оказание услуг, исполнение клиентских договоров или иная самостоятельная хозяйственная деятельность, собственнику полезно отдельно проверить, какая именно компания это делает по фактам, договорам и документам. Нельзя автоматически предположить, что такие функции уже покрыты статусом холдинга только потому, что в уставе есть подходящая формулировка.

Именно поэтому разрешённая цель в учредительных документах не равна доказанной операции. Для проверки всегда нужны фактические действия и подтверждающие документы.

Почему нельзя автоматически переносить этот ответ на все свободные зоны

Это второй большой риск в теме.

Поправка 2025 года сохраняет общую применимость федерального закона к компаниям, учреждённым в ОАЭ, но одновременно прямо оставляет пространство для исключений там, где правила конкретной свободной зоны устанавливают иное [2]. Отдельно важно и то, что компании свободных зон, ведущие деятельность за пределами зоны, могут подпадать под федеральные правила в соответствующей части [2].

Практический вывод отсюда очень приземлённый.

Если у вас холдинговая компания, зарегистрированная на основной территории ОАЭ, вопрос начинается с федеральной рамки и фактических функций.

Если у вас холдинговая компания, зарегистрированная в свободной зоне, одного чтения федеральных статей недостаточно. Нужно отдельно проверить закон и регламенты именно той зоны, где зарегистрирована компания, и не подменять эту проверку общим рассуждением про «в ОАЭ холдингам разрешено».

Поэтому для читателя поиска правильный вопрос звучит не «что вообще может холдинг в ОАЭ?», а «какая именно функция подтверждается федеральным законом и применим ли этот режим к моей юрисдикции регистрации?».

Гипотетический пример: как выглядит фактическая роль холдинга

Представим условную структуру в ОАЭ.

Холдинговая компания зарегистрирована как холдинговая компания. Она владеет 100% в двух дочерних обществах: Операционная компания 1 ведёт операционный бизнес, Операционная компания 2 держит отдельное направление группы. У холдинговой компании есть корпоративные решения о назначении директоров в дочерних компаниях. Между холдинговой компанией и Операционной компанией 1 оформлен внутригрупповой займ на финансирование оборотных задач. Отдельно на холдинговую компанию зарегистрированы права на бренд и программный код, которые используются внутри группы по документированной модели. По линии отчётности дочерние общества готовят финансовые пакеты, которые холдинговая компания использует для группового контроля.

Что можно сказать по такому примеру осторожно и по источникам?

Можно сказать, что такая картина соответствует тем функциям, которые федеральный закон связывает с моделью холдинга: владение долями, управление дочерними компаниями, финансирование и владение активами [1].

Чего по такому примеру сказать нельзя без дополнительной проверки?

Нельзя автоматически утверждать, что этой компании не нужна никакая дополнительная лицензия, что её режим одинаково работает в любой свободной зоне, что у неё уже нет налоговых вопросов или вопросов по требованиям экономического присутствия, или что она вправе оказывать услуги третьим лицам только потому, что финансирует и контролирует дочерние общества. Представленные источники этого не подтверждают [1][2].

Именно в этой точке многие собственники делают слишком широкий вывод из слишком узкого правила.

Как проверить фактические функции до разговора о лицензии

Ниже — рабочий инструмент. Это не обязательный тест регулятора, а удобный авторский способ подготовить структуру к следующему разговору с юристом, регулятором или администратором зоны.

1. Зафиксируйте форму и юрисдикцию регистрации

Сначала ответьте на базовый вопрос: где именно зарегистрирован холдинг — на основной территории ОАЭ или в конкретной свободной зоне?

Это первая развилка, потому что от неё зависит, достаточно ли федеральной рамки или нужно сразу поднимать локальные правила зоны [2].

2. Поднимите учредительные документы и формулировки о холдинговой компании

Нужно увидеть, как компания описана в уставе, меморандуме и иных корпоративных документах.

Но не останавливайтесь на этой стадии. Формулировка цели — только отправная точка. Она не доказывает, что компания действительно выдаёт займы, контролирует дочерние общества или владеет заявленными активами.

3. Соберите карту долей и прав контроля

Подготовьте один понятный список:

• какие доли принадлежат холдингу;
• в каких дочерних компаниях;
• какие права голоса и контроля это даёт;
• как оформлены назначения директоров или членов совета.

Именно здесь видно, является ли холдинг реальным центром контроля группы или только формальным владельцем без подтверждённой управленческой роли.

4. Отдельно проверьте внутригрупповое финансирование

Если холдинг заявляется как финансовый центр группы, должно быть понятно, чем это подтверждается.

Обычно имеет смысл собрать в один пакет:

• договоры займа;
• корпоративные одобрения;
• графики внутригрупповых расчётов;
• документы по гарантиям, если они есть.

Без этой папки утверждение «холдинг финансирует дочерние компании» остаётся только декларацией.

5. Проверьте документы по активам

Если холдинг держит интеллектуальную собственность, недвижимость, оборудование или иные ключевые активы группы, по каждому активу полезно ответить на три вопроса:

• на ком оформлено право;
• кто фактически использует актив;
• каким документом это оформлено внутри группы.

Для этого пригодится и ранее опубликованный материал о том, какие функции действительно выполняет компания‑владелец актива.

6. Посмотрите, как устроен контроль отчётности дочерних компаний

Федеральная рамка важна не только из-за владения долями, но и из-за надзора и контроля финансовой отчётности дочерних компаний [1].

Поэтому полезно проверить:

• предоставляют ли дочерние компании холдингу отчётные пакеты или иную отчётность;
• ведутся ли консолидированные или иные внутригрупповые отчёты;
• есть ли документы, подтверждающие роль холдинга в финансовом контроле группы.

7. Отделите фактические функции от следующих вопросов

После такой карты обычно возникает желание сразу перейти к выводу: «значит, лицензия не нужна» или «значит, структура подходит для любой зоны».

Вот этого шага как раз делать не нужно.

Корректная последовательность обратная:

1. сначала описать фактические функции;
2. затем проверить применимость федеральной рамки к конкретной юрисдикции регистрации;
3. только после этого переходить к вопросу о лицензировании или о дополнительных согласованиях.

Если вам нужен более ранний этап такого анализа по операциям компании, может быть полезна статья о том, какие операционные действия продукта описать перед проверкой лицензирования в ОАЭ.

Краткий чек-лист для собственника

Ниже — один компактный список, который можно использовать как рабочую памятку.

• Определите, где зарегистрирован холдинг: на основной территории ОАЭ или в конкретной свободной зоне.
• Проверьте, что именно написано в учредительных документах о роли холдинга.
• Составьте перечень долей и прав контроля в дочерних компаниях.
• Поднимите решения о назначении директоров и иных органов управления.
• Соберите договоры внутригрупповых займов, гарантий и иного финансирования.
• Подготовьте документы по активам, которые держит холдинг.
• Проверьте, как подтверждается надзор за отчётностью дочерних компаний.
• Отдельно сверьте применимость федерального закона с правилами конкретной свободной зоны, если компания зарегистрирована в зоне.
• Не делайте вывод о лицензии только по названию компании или по уставной цели.

Что эта статья сознательно не подтверждает

Чтобы не сделать лишний вывод, полезно прямо обозначить границы.

Эта статья не подтверждает, нужна ли конкретному холдингу определённая лицензия.

Она не подтверждает, что федеральные статьи одинаково применяются ко всем свободным зонам.

Она не подтверждает налоговый режим, требования по экономическому присутствию или право оказывать услуги третьим лицам.

Она также не подтверждает фактическую деятельность конкретной компании только потому, что в её уставе есть указание на холдинговую компанию.

Именно поэтому хороший рабочий подход — начинать не с вывода, а с фактов.

Вывод

Федеральный закон ОАЭ показывает холдинг как структуру для четырёх основных ролей: владение долями, управление и надзор за дочерними компаниями, финансирование группы и владение активами, необходимыми для этой роли [1]. Одновременно эта рамка содержит важное ограничение: холдинг не следует понимать как универсальную операционную компанию для прямого ведения любой деятельности [1].

Но главный практический вывод даже не в этом. Вопрос о холдинге в ОАЭ всегда нужно разбирать в двух слоях: какие функции компания реально выполняет и к какому режиму права относится именно её регистрация. Для структуры, зарегистрированной на основной территории ОАЭ, федеральная рамка — рабочая отправная точка. Для структуры из свободной зоны нужен дополнительный тест на применимость локальных правил зоны [2].

Следующий разумный шаг для собственника — собрать короткую карту фактических функций и документов по своей структуре, а уже потом проверять лицензирование или спорные зоны применимости.

Источники

[1] Министерство экономики и туризма ОАЭ, Federal Decree-Law No. 32 of 2021 on Commercial Companies — Articles 268–270: https://www.moet.gov.ae/documents/20121/376326/Commercial+Companies.pdf/12d14f53-1a3e-47b4-8e70-fac3f672c403?t=1645596097819

[2] Министерство экономики и туризма ОАЭ, Федеральный декрет-закон № 20 от 2025 года о внесении изменений в Закон о коммерческих компаниях — сфера применения в статьях 3 и 5: https://www.moet.gov.ae/documents/20121/376320/%D9%85%D8%B1%D8%B3%D9%88%D9%85+%D8%A8%D9%82%D8%A7%D9%86%D9%88%D9%86+%D8%A7%D8%AA%D8%AD%D8%A7%D8%AF%D9%8A+%D8%B1%D9%82%D9%85%28+20+%29+%D9%84%D8%B3%D9%86%D8%A9+2025+%D8%A8%D8%B4%D8%A3%D9%86+%D8%AA%D8%B9%D8%AF%D9%8A%D9%84+%D8%A8%D8%B9%D8%B6+%D8%A3%D8%AD%D9%83%D8%A7%D9%85+%D8%A7%D9%84%D9%85%D8%B1%D8%B3%D9%88%D9%85+%D8%A8%D9%82%D8%A7%D9%86%D9%88%D9%86+%D8%A7%D8%AA%D8%AD%D8%A7%D8%AF%D9%8A+%D8%B1%D9%82%D9%85+%2832%29+%D9%84%D8%B3%D9%86%D8%A9+2021+%D8%A8%D8%B4%D8%A7%D9%86+%D8%A7%D9%84%D8%B4%D8%B1%D9%83%D8%A7%D8%AA+%D8%A7%D9%84%D8%AA%D8%AC%D8%A7%D8%B1%D9%8A%D8%A9.pdf/3da118c5-b49c-bddd-999c-bfafa9f8e243?t=1766395622939

Дисклеймер: Материал носит общий информационный характер и не является индивидуальной юридической, налоговой или финансовой консультацией. Для вывода о лицензировании, применимости режима свободной зоны и фактических последствиях конкретной структуры в ОАЭ нужно отдельно проверить документы компании и правила соответствующего регулятора или зоны регистрации.